建宁元年，即公元168年，于吉送张角【太平清领书】
张角学得书中内容后，开始带着两个弟弟，张梁与张宝，前往各个地方传教。
汉桓帝新死，汉灵帝继位，新老交替之时，正是东汉王朝最为昏暗的时期，此时的东汉王朝已经腐败到了骨子里，皇帝和官府不作为，天灾人祸不断，导致天下民不聊生，有的地方甚至易子而食，白骨多见于野。
在这种“得天独厚”的背景下，张角和自己的两个弟弟四处传教，为自己的太平道摇旗呐喊，宣传招人。他们宣扬德政，免费为百姓治病，鼓吹人人平等，不分贵贱。
在此等充满了仁德光环的造势之下，太平道的信徒人数呈几何式的疯猛蹿升，不出半年便有数万之众。
张角见势大好，遂派遣自己的八个得意弟子前往各个地方设立分部，宣扬太平道。结果，只十余年的时间，太平道的信徒便已遍及青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，人数达到了数十万之众。
时任朝廷司徒的杨赐看出了张角势力的可怕，于是上奏朝廷，请求将张角抓捕归案，尽早将这股叛乱的势头给消灭在萌芽之中。
可汉灵帝却根本没拿这些“老百姓”当回事儿，认为太平道对朝廷并无威胁，所以也就听之任之了。
张角因此而变得更加肆无忌惮，将太平道的信徒按照地区分为三十六方，每大方有众一万余人，每小方亦有众六七千人。
可就在中平元年正月，即公元184年，距离起义时间还有两个月之时，张角的得意弟子，济南人唐周突然叛变，将张角的种种谋划全都上报给了朝廷。
汉灵帝终于对其重视起来，朝廷迅速做出反应，以迅雷不及掩耳之势逮捕了身在洛阳的太平道首领马元义，将其车裂而死。
同时，汉灵帝下令，命三公与司隶校尉在司隶地区大规模搜捕太平道众，不论寻常百姓，亦或是京城官吏，但凡信太平道的，一律处死，任谁求情也不管用。
于是，整个司隶地区人头涌动，只数日间便斩杀了一千多名太平道信徒。
张角见大事不妙，只能临时改变计划。他当即派出可靠心腹，以八百里加急星夜赶往各个地区，命令各方首领提前举事。
同时，为了区分自己的部队以免误伤，张角还让太平道徒在起义时头戴黄巾。
爱戴张角的人称呼这些太平道徒为黄巾军，而朝廷则称呼这些太平道徒为黄巾贼。
中平元年，二月，张角自称天公将军，封张宝为地公将军，张梁为人公将军，打着“苍天已死，黄天当立”的口号，开始率领太平道徒反抗朝廷的统治。
一时间，太平道三十六方信徒在同一时间起兵作乱，全国烽火遍地，因为中原诸郡国都没有郡国兵的关系，所以黄巾军无往不利，只一个月的时间便占据寇掠全国多地，使得京师震动。
郡国兵制度为西汉之制，按照郡县的大小及地理位置的重要性给予正规军是编制，平均下来一个郡要在三千正规军左右。光武帝平天下以后畏惧郡国兵强大的军事实力，再加上郡国兵开销巨大，遂撤除郡国兵制度，使得全国郡县处于裸奔之状，最后，被四面八方的异族接二连三的痛扁，光武帝这才意识到郡国兵的重要性，遂于边境等比较重要的地方重新设置郡国兵，但中原等郡县依然没有安置郡国兵，这就使得黄巾军发展的异常迅速。
三月，汉灵帝任命外戚何进为大将军，总统京城防卫。
何进，出身屠户，因为同父异母的妹妹被汉灵帝所宠爱，而一朝升天。