马超攻破冀城后不久，终于得知自己父亲、二弟、三弟等全都被曹操处死，夷灭三族，这让马超怒火中烧，悲痛万分，誓要斩杀曹操以祭奠枉死的三族亲人，他心中憋着一团怒火，随时都有燃烧起来的可能。
张鲁帐下部将杨昂见马超听闻噩耗，心知其内心深处的悲痛，杨昂与马超相处也有数月之久，尤其是攻打冀城时，终于见识到马超本事，杨昂嫉妒贤能，他没想过拉拢马超为张鲁效命，反而想尽办法让马超失去势力，那个时候马超就如丧家之犬，杨昂再杀他就易如反掌。
杨昂思索许久，终于想到一条妙策，他背着张卫独自前去拜见马超，婉转的表达出自己对马超遭遇的同情，劝马超节哀顺变，又接着说道：“韦康乃凉州刺史，为官公正严明，我军攻破冀城，韦康等人亦是无可奈何投降，只怕心中不服，他们还是效忠曹操。”
“以杨昂之见，将韦康这个凉州刺史处死，不仅斩断凉州军反叛之心，还能打击曹操，让他失去左膀右臂，凉州方能在将军掌控之下，有韦康一日存在，麾下部将等人都不会真心归附于将军。”
马超没发现这是杨昂故意陷害自己的谋略，尤其是杨昂重点提及杀了韦康，就像是斩断曹操左膀右臂这句话，让马超心里咯噔一下，其它的什么都不管不顾，便欣然默许杨昂的计谋，将韦康处死。
马超心知要是自己处死韦康，那么冀城将领等对自己必有怨言，所以他不能出手，只能交给杨昂代为处理。杨昂欣然答应下来，更是保证此事绝对不会与马超有关，都是他一人主意。
于是，韦康身在府中却被杨昂带领一群士兵前来擒拿，韦康大吃一惊，他不知自己所犯何罪，可杨昂信誓旦旦的说自己主意，不杀韦康凉州难以平定的借口，不管三七二十一就地斩杀。
杨昂做好一切后，心中暗自得意，他设下的阴谋终于达成了。纵然他信誓旦旦的说自己主意，可大军主帅乃马超，没有他的同意，杨昂再有天大的胆子也不敢如此做。
韦康被杨昂无缘无故的处死，激怒杨阜、赵昂等人，他们将心中的怒火全都转向马超，杨昂次之，在他们眼中杨昂只不过代替马超去做他不能做的事情。众人本就诈降，非真心依附，又见马超出尔反尔，斩杀韦康，更是将这种平衡打破，众人开始着手商议该如何铲除马超等势力。
与此同时，马超接到斥候来报，说曹军将领夏侯渊率领三万大军前来救援冀城。
“来得正好，传我命令，立即点齐兵马，定要杀他们措手不及，以他们的血还我一个公道！”
马超终于找到一处宣泄自己心中怒火的地方，夏侯渊接到曹操来信，立即点齐兵马出兵前往冀城，可他行动还是晚了一步。马超率领一万骑兵，在距离冀城二百余里的地方设伏。
夏侯渊没有发觉马超已经率领大军前来，当马超从四周杀出后，夏侯渊大惊，下令大军急忙抵挡。马超本就勇猛之将，又因父兄之死，怒火中烧，杀气腾腾，一马当先，千军万马之中如入无人之境，直奔夏侯渊而来。
夏侯渊震惊，他拍马前来与马超交战，三个回合未到就险些被马超击下马，夏侯渊明白自己不是马超对手，全力以赴的马超不是一般将领能够抵挡得住，夏侯渊立即下令撤退。
马超率领骑兵追杀夏侯渊大军百里，再次斩杀夏侯渊军五千兵马，夏侯渊大败，连忙撤军回长安，坚守不出，也不敢西进攻打马超，马超实在是太厉害了，这次交锋让夏侯渊明白潼关之战时，马超为何能杀出重围，就算有虎侯抵挡也难以阻止他逃回凉州的道路。
马超率军击败夏侯渊之事很快便传回冀城，杨阜、赵昂等心里一惊，均想道：“没有详细的计划，还是不能贸然反叛，否则以马超之勇猛怕是无人能与之匹敌，还得从长计议才行。”
随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，形成两军相互照应，彼此相连之势，更让夏侯渊不敢轻易出兵西进攻打马超。
话分两头，远在邺城的曹操已经占领关中之地，西征之路已经被刘备破坏，攻打西川之地暂时不能行动，可曹操没有闲着，他不断的锻炼将士，尤其是荆州南阳郡更是成为水军训练之地。
在南阳郡曹操下令将士必须熟悉水战，更是改变北方将士不懂水性的劣势，终于起到成效。现在曹操再次燃起想要率领南征江东孙权的想法，曹操更是传召麾下谋士、将领等共同商议。
吕蒙听闻曹操有南征东吴打算，便劝说孙权在濡须水口的两岸修建营寨。但是，吕蒙的建议得到其他将领的反对，在吕蒙据理力争之下，孙权终于赞成下令修建营寨，就称之为‘濡须坞’。