马超前无去路，后无退路之下，只能投奔张鲁。当马超率军前来，张鲁亲自出城迎接，深受张鲁器重，封马超为都讲祭酒，还打算把女儿张琪瑛嫁给马超，张琪瑛比马超要小二十岁。
张鲁的决定，遭到部下反对，均说道：“马超这样连自己的亲戚都不爱惜的人，焉能爱护别人？主公将小姐嫁给马超，那岂不是将小姐推入火坑之中，小姐正值豆蔻年华，马超年近四十，又如何配得上小姐？”
“江东大臣曾经建议将孙家小姐嫁给刘备为妻，为了巩固两家联盟关系。可是孙权没有答应，将其妹嫁给司马无忌，也因为刘备年纪与孙小姐相差太多，现在主公如此做，那岂不是说主公不如孙权吗？”
虽然汉中郡比之江东无法相比，可张鲁不觉得自己比孙权要差。既然孙权都不愿意将孙尚香嫁给刘备为妻，那他怎么能如此做。因此，张鲁打消将自己女儿嫁给马超决定。
此事是暗中商议，马超并不知情。如果他知道的话，张鲁如此待他，又不信任自己，马超岂会继续效力于张鲁。马超投奔张鲁不久以后，他便向张鲁借兵，打算反攻凉州。
张鲁答应马超愿意借兵给他，马超便率领大军反攻凉州，大军围攻祁山三十天，久攻不下。夏侯渊并没有亲自率军前往，而是派遣张合率军救援祁山，马超见援军前来，便放弃继续攻打，丢下军械，撤军回了汉中。
如果是自己的士兵，马超不会撤军，他是向张鲁借兵前来，要是此次战败，损兵折将的话，马超就连汉中都难以待下去。所以马超只能撤退，便一直留守汉中，在张鲁帐下效命。
与此同时，司马无忌、赵云、赵风等人也率领大军抵达汉中郡境内，只不过赵云并没有下令直接进攻汉中郡，反而将大军驻扎在距离汉中郡一百里处地方，商议该如何决断。
“五弟，我们已经抵达汉中郡，为何不继续行军？”
司马无忌笑道：“三哥，以我军兵力与汉中军相比，此战一开，需要多久才能收复汉中郡？”
“短则半年，长则一年！”赵云沉声道。
魏延惊道：“子龙，以我军兵力，与汉中军对战，怎么可能如此之久？依我看来，不出三个月必可攻破汉中郡！”
“文长兄，三个月攻破汉中郡不可能！”赵云分析道，“汉中郡看似只有一个郡，实际上兵力也不少，少则五万，多则十万兵力。如果汉中郡没有足够兵力，又怎么可能让刘璋头痛，久攻不下？”
魏延道：“蜀中并无大将，焉能得胜！”
“此言差矣！”赵云笑道，“蜀中并无大将不假，那也是刘璋能力不足罢了。如果倾尽所有之力，汉中郡焉能不攻破。只不过刘璋根本就没有那个勇气，而我军攻打CD时，用了整整一年时间，由此可见蜀军战斗力很高。”
“汉中郡本属于益州，汉中军现在由张鲁统帅，张鲁此人胸无大志，可是守城十分有本事。益州军攻打数次，根本难以取胜，所以说张鲁麾下将领有，兵力也不少。”
“现在凉州马超又前来投奔张鲁，马超此人少年成名，不容小觑。如果汉中有此人镇守，那我们要想攻破汉中郡就有些困难，除非是马超不受重用，或是弃之不顾。”