刘备结束与孙权会晤后，立即率领大军前往汉中郡，准备救援赵云大军。与此同时，张飞已经率领大军攻破瓦口关，击败张合，让他率军撤退，刘备快马加鞭率领大军前往。
张飞与刘备会合，刘备便立即下令张飞、雷铜、吴兰等人攻打下辩，曹操得知张合战败而归，心知刘备不会就此止步，所以他派遣曹洪、曹休、曹真率军前去抵挡。
刘备坐镇后方，张飞等人上阵杀敌，屯兵于固山，佯装要截断曹洪后方的样子。但是，曹休不认为张飞敢如此做，根本就不加以理睬。相反，曹休还建议曹洪出兵攻打吴兰、雷铜。
可是，吴兰、雷铜等战死，张飞只能率领大军撤退！
由于汉中郡对刘备十分重要，故而他心急如焚之下，不仅派遣张飞等人攻打下辩，还派遣将领陈式去攻打马鸣阁道，打算断绝汉中与许都的联系。但是，陈式被徐晃率军击败，死伤甚多。
接二连三的战败，使得刘备前往汉中的行程被耽搁，唯一值得欣慰的是刘备亲自率领大军攻占阳平关。此时，曹操已经点齐兵马，从许都出发，准备救援汉中。
“大军接连失利，损失惨重，要是再无所获，怕是将士士气大跌，诸位可有良策？”
阳平关被刘备攻陷后，张飞等人撤退与他会合，司马无忌也从成都来到阳平关。诸葛亮、徐庶一直随同刘备前来，这个时候刘备并没有心急火燎的派遣大军继续征讨，反而召见众人，总结这几次战役失败的过程。
“主公，眼下形势危急，当从长计议才是！”诸葛亮恭声道，“主公连续数次派遣大军征讨曹军，接连数次失利，对军心十分不妥，将士士气大跌，更是损兵折将甚多。”
诸葛亮的建议，刘备采纳了，他也清楚这些日子自己有些过于心急，失去冷静，更是全方位的与曹军开战，最后曹军得胜，己方接连失利，这让刘备很是烦躁，越是这个时候更需要冷静。
如果刘备再不冷静听从众人建议，只怕后果不堪设想。由于刘备此次前往汉中郡，也不过是匆匆而来，并非做好充足准备。刘备率领五万大军，本是救援江陵。
现在江陵无恙，与东吴关系重修旧好，使得刘备这五万大军没有用到。但是，连续赶路，就算是铁打的身体也吃不消，在如此不利的条件下刘备心急如焚的派人前去征讨曹军，要是这次攻占阳平关，怕是没有一次是胜利，全都是失利，刘备也明白。
徐庶接话道：“主公心忧赵将军等人的安危，更关系汉中郡的归属，臣等明白。可是主公太过心急，反而与我军不利。此次各军将领与曹军大战，不仅未能建立功勋，还损兵折将，责无旁贷。”
张飞叹道：“若非翼德击败张合，自认为曹军将领也不过如此，谁也没想到曹休、曹洪等人居然有此胆识，更是识破翼德计谋，令大吴兰、雷铜将领战死，翼德实在是有罪啊！”