于是，诸葛亮任命主力大军由马超统帅，姜维则率领三千人步兵从山路前往上邽。马超对此地地形没有姜维熟悉，诸葛亮任命姜维为副统帅直接给予重任，这让姜维十分惊讶，却也立下军令状，决不会有任何差错。
果然不出诸葛亮所料，蜀军抵达祁山后，曹军将领曹休早已等候多时，蜀军与曹军在祁山直接展开厮杀。马超骁勇善战，单枪匹马，曹休根本不是对手，他只能且战且退。
马超率领大军一路追杀曹休，直至上邽城下。此时，上邽郡太守早已加强防范，蜀军一时攻取不下。诸葛亮紧随大军而至，眼见城外皆是成熟的小麦，而军中粮草尚未运送，所剩无几。
诸葛亮立即下令将士全都放下手中武器，拿起镰刀将所有的小麦全都收了，也是为了断绝上邽城的粮草。
“大司马大事不好了，城外的小麦全都被蜀军收割走了，我军粮草只能撑几日，这可如何是好？”
“城外小麦被蜀军收走了，城中粮草撑不了多久，要是派人前往宛城，怕是来不及了。”曹休皱眉沉思，无可奈何地说道：“如今之计，上邽只能放弃，其它的从长计议吧！”
“将上邽拱手相让给蜀军？”郭淮惊呼一声，“此事万万不可，上邽乃是凉州、并州的门户。若是上邽拱手相让，也就给予蜀军进攻我大魏的机会。如此一来，长安城危矣！”
郭淮出身于东汉太原郡名门，其族皆是东汉大臣。正因如此，郭淮一开始就是平原府丞。曹丕登基为帝后，郭淮更是屡屡升迁，从一开始他便是曹丕的培植势力之一。
“哦，那依郭将军之见，我军该如何抵挡蜀军？”
郭淮郑重地回道：“严守上邽郡，立即派人前往宛城请仲达先生救援！”
曹休冷笑一声：“若是蜀军早有埋伏，那又该如何？”
“一人可阻拦，十人乃至百人又怎能阻拦！”郭淮低声说道，“可从军中挑选出几十人一起冲出去，绝不可能一人都难以通过，我军从旁支援，必定能冲破蜀军防线。”
曹休不喜司马懿，郭淮却以大局为重，他深深地知道上邽郡的重要性。虽说天水、南安等三郡已经重新被司马懿收归曹魏，可是上邽郡一旦被攻破，那么这些地方又将会再次反叛魏国。
郭淮便是从雍州逃回上邽，要是放弃上邽，那么司马懿所做的一切将化为乌有，也就是说那个时候蜀军攻破长安城就有机会。只要夺得凉州地带，又加上马超的影响力，那绝对是难以抵挡住蜀军脚步。
如果这个时候蜀军将凉州作为蜀军进攻魏国的后盾，绝对是难以攻下。郭淮料定诸葛亮绝不是糊涂人，这个关键时刻绝不可能使用庸人，必定都是良将，此地更加不能丢失。
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