逃到回鹘的李元昊听闻吐蕃十五万大军伐宋，以为机会来了，因此用先前携带的钱财招募了数千游丁散勇，加上自己先前所率领的三千铁鹞子准备趁机拿下瓜州城。
铁鹞子是李元昊创立的重甲骑兵，在战斗中“以铁骑为前军，乘善马，重甲，刺斫不入；用钩索绞联，虽死马上不坠。遇战则先出铁骑突阵，阵乱则冲击之；步兵挟骑以进。”
这三千人是李元昊手中王牌中的王牌，除了用它作为最高统治者的护卫外，还用它来作为冲锋陷阵的“前军”。这支骑兵装备精良，乘善马、重甲、刺斫不入，用钩索绞联，虽死马上不坠。这支骑兵在纵横天下的蒙古铁骑出现之前，是世界上最凶悍的骑兵，也是所有党项敌人的梦魇。
王德用听闻李元昊一直盘旋在瓜州附近，因此派副将牛野率领万骑主动进攻李元昊，但不成想，牛野自恃勇武，不把李元昊这伙残兵放在眼里，因此两军交战氏，牛野身先士卒直接率领一万骑兵冲阵。
结果遇到了李元昊所统率的铁鹞子，刚一碰面就损失了数百骑，虽然大宋骑兵历经多年训练，很快调整好了阵型，但实战经验还是比不过李元昊这个身经百战的党项悍将。
因此一万骑兵折损八千余人，仅剩不到两千人撤回了瓜州。
凉州被围，王德用命副将任福统率一万八千士卒前往救援，而他则领两千人坐阵瓜州，但不成想，牛野征讨李元昊竟然遭到了失败，只余两千骑兵狼狈逃了回来。
李元昊见此率部围住了瓜州城，彼时瓜州城内又有党项人接应李元昊，因此王德用一面忙着守城门，一面还得忙着应付城内的叛乱之人。
李元昊见时机差不多，因此亲自率铁鹞子攻城，但不成想，就在这时，城头赫然冒出一门黑乎乎的大炮，二十余门猛虎大炮骑射，铁鹞子还未冲到城墙下就已经损兵折将几百人。
李元昊甚是机灵，见局势不对，因此急忙撤军，但不想为时已晚，城头上大炮已经调整好准星，然后又一轮火炮骑射，恰巧有一门炮弹击中了的战马，李元昊察觉不对，抢先一步跳下了战马，但就在他以为他自有先人保佑的时候，一发炮弹再次袭来，顿时一代枭雄被炸得粉骨碎身。
李元昊一死，先前招募而来的游兵散勇都做鸟兽散去，为由侥幸活下来的几百铁鹞子一往无前的朝着城墙发起最后的进攻。
王德用见铁鹞子如此凶猛，便命令士兵停止开炮，而后亲自劝降，但铁鹞子乃党项精锐，岂肯投降。
王德用无奈最终下令开炮，结果几百铁鹞子最终都死在了瓜州城下，李元昊被解决之后，王德用率部将迅速的扫清了城内的叛军，凡是参与叛乱的，一律杀无赦。
于此同时，凉州已经朝不保夕，三千守军，仅仅只剩了八百人，但就在此时，副将任福率领援军抵达，而后亲自率军连续三次朝吐蕃大军发起进攻，但最终都被吐蕃大军给抵挡了下来。
就在任福无可奈何的时候，面前的四万余吐蕃兵尽然鸣金息兵，而后朝着西南方向撤走了，原来他们收到了吐蕃骑兵作战失利的消息，因此只得撤退。
吐蕃十八个部落组成联军共计十五万人，经青海湖畔一战，损兵折将八万余人，如今只剩七万人撤退至溪哥城。